中原开创奥特莱斯浮滥类REIT反向招揽兼并构建股债结构（上报交游所前构债完成）

【居品结构图】

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基金举座架构泄漏图

【原始权益东谈主和神气公司】

原始权益东谈主指基础秩序基金执有的基础秩序神气的原扫数东谈主。就本基金以运行召募资金投资的基础秩序神气而言，原始权益东谈主是北京开创生意措置有限公司（以下简称“开创生意”）。

神气公司指执有基础秩序金钱十足扫数权或谋划权力的公司。就本基金拟以运行召募资金转折投资的基础秩序神气公司而言，系指北济南首钜置业有限公司、武汉开创钜大奥莱生意措置有限公司。

【交游安排】

（一）历史重组情况

历史重组情况泄漏图如下所示

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具体历史重组体式如下：济南首钜置业有限公司(以下简称“济南首钜”)于2016年8月1日由上海钜礐投资措置有限公司（以下简称“上海钜碧”）及开创钜大奥莱措置有限公司（以下简称“开创钜大奥莱”）共同出资建树，执有的股权比例分离为51%及49%。

于2020年5月26日，上海钜礐及开创钜大奥菜将执有济南首钜的一谈股权转让至北京恒盛华星投资措置有限公司（以下简称“恒盛华星”）。

于2021年5月28日，恒盛华星将执有的本公司100%股权转让至中联首正德盛-开创钜大奥特菜斯二期私募股权投资基金（以下简称“私募基金”），私募基金的一谈份额由中联开创证券-开创钜大奥特菜斯二期金钱提拔专项谋划（以下简称“专项谋划”）执有。同期，私募基金向济南首钜提供本金428,500,000.00元股东借债。

于2023年6月28日，济南首钜的转折控股股东开创钜大有限公司（以下称“开创钜大”）字据《中联开创证券-开创钜大奥特莱斯二期金钱提拔专项谋划优先收购权左券》，向专项谋划措置东谈主及私募基金措置东谈主发出《优先收购权行权见知》，并指定其下属全资子公司恒盛华星、上海钜礐收购私募基金执有的济南首钜的一谈股权及276,857,589.35元债务本金，剩余债务本金151,642,410.65元由专项谋划阻隔工夫派予次级份额执有东谈主珠海横琴恒盛华创生意措置有限公司（以下简称“恒盛华创”），专项谋划及私募基金相应提前阻隔。

于2023年7月6日，恒盛华星、上海钜礐完成了对济南首钜一谈股权的收购，分离执有济南首钜的65%、35%股权，并由上海钜礐完成了对济南首钜债务本金的收购，执有济南首钜276.857,589.35元的债务本金，并将债务本金与应答济南首钜的款项进行对消，济南首钜对上海钜礐的债权债务同期排斥。

恒盛华创、恒盛华星、上海钜礐与开创生意之全资子公司济南首城生意措置有限公司（以下简称“济南首城”）于 2023年7月10日缔结《股权和债权转让左券》，左券商定恒盛华星、上海钜礐分离将执有的本公司一谈股权出售至济南首城，且恒盛华创将执有的济南首钜债权转让至济南首城。上述股权转让已于2023年8月21日完成工商变更登记。

济南首钜于2023年8月与济南首城缔结招揽兼并左券，济南首钜手脚招揽方，将赢得济南首城的金钱和欠债，连接保留本公司之法东谈主地位，而济南首城手脚被招揽方兼并后将丧失寂然的法东谈主履历，成为济南首钜的构成部分。于2023年10月9日，济南首钜反向招揽兼并济南首城的工商登记仍是完成。

2021年度至2023年度，济南首钜执有济南奥特莱斯投资性房地产（以下称“遐想金钱”）及自行拓荒建造用于销售的部分商铺。遐想金钱于2019年1月18日认真参加运营，可出租生意面积约为5.16万平方米。于2023年8月22日之前，与济南首钜同属开创钜大放弃的珠海横琴恒盛华创生意措置有限公司济南分公司（以下简称“恒盛华创济南分”）负责遐想金钱的运营措置，此外恒盛华创济南分无其他谋划业务。其中，遐想金钱的出租及运营业务以下称“交游方向”、部分商铺的销售业务以下称“非交游方向”。自2023年8月22日起，济南首钜的业务重组和非交游方向的剥离完成。济南首钜与新的运营措置机构北京首钜生意措置有限公司济南分公司（“首钜生意济南分”）签署委用运营左券，首钜生意济南分手脚济南首钜的运营措置机构提供与物业金钱关系的运营、措置及珍摄方面的就业。

（二）经上述历史重组安排后，招募列示基础秩序神气的运管事态（较明晰）

济南开创奥莱神气和武汉开创奥莱神气由原始权益东谈主开创生意通过济南首钜和武汉首钜径直执有，神气公司运行的股权架构图如下。

 

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（三）神气公司股权转让

金钱提拔专项谋划措置东谈主（代表专项谋划）、开创生意，分离与济南首钜、武汉首钜签署《对于济南首钜置业有限公司之股权转让左券》和《对于武汉开创钜大奥莱生意措置有限公司之股权转让左券》，原始权益东谈主将神气公司股权转让予专项谋划。交游各方字据本基金及专项谋划的建树安排，对《神气公司股权转让左券》见效的条目进行商定，在专项谋划建树前，暂不办理神气公司的工商变更登记手续。

（四）基金合同见效与基金投资

基金召募达到基金备案条目的，自基金措置东谈主持理达成基金备案手续并赢得中国证监会书面说明之日起，基金合同见效。自基金合同见效之日起，基金措置东谈主字据法律章程和基金合同寂然愚弄并措置基金财产。

基金合同见效后，字据基金合同商定以及基金措置东谈主与谋划措置东谈主缔结的《金钱提拔证券认购左券》，本基金初次发售召募资金在扣除基金层面预留用度后，拟一谈用于认购由中信证券建树的开创奥特莱斯浮滥基础秩序金钱提拔专项谋齐整期的一谈金钱提拔证券份额，金钱提拔专项谋划训诫，本基金赢得金钱提拔专项谋划的一谈金钱提拔证券，成为金钱提拔证券独一执有东谈主。

（五）专项谋划的投资

专项谋划建树后，字据《神气公司股权转让左券》商定向开创生意支付股权转让对价，收购开创生意执有的神气公司的100%股权；字据中信证券（代表专项谋划）与神气公司签署的《神气公司借债左券》，由专项谋划向神气公司披发股东借债。神气公司以赢得的借债资金偿还对银行9.01亿元的外部债务以及对原始权益东谈主股东借债等。

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（六）神气公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等

1、股权转让价款

就任一神气公司而言，其股权转让价款计较公式为：

方向股权转让价款=基础秩序基金股权投资总价款×（该神气公司所执基础秩序神气的评估价值/公募基金项下一谈基础秩序神气的评估价值）±交割审计调节金额。其中：

“基础秩序基金股权投资总价款”=（公募基金召募资金总数-公募基金及专项谋划预留用度）-济南首钜和武汉首钜的长久应答款及银行借债金额-济南首钜和武汉首钜的其他谋划性净欠债余额。

购买的基础秩序神气的金钱主要包括底层奥莱神气对应的投资性房地产，负借主要包括长久应答款（即原股东借债）、银行借债以及神气公司其他谋划性净欠债。其中，其他谋划性净欠债余额=（总欠债-长久应答款-银行借债）-（总金钱-一年内到期的非流动金钱-投资性房地产-递延所得税金钱-其他非流动金钱）。

本次股权转让对价以按反向招揽兼并济南首城生意措置有限公司后的架构编制的2023年6月30日备考金钱欠债表和按反向招揽兼并武汉市首城生意措置有限公司后的架构编制的2023年6月30日备考金钱欠债表的金钱及欠债情况坚信。神气公司自评估基准日（不含）死党割日（含）（简称“过渡期”）因平时运营基础秩序神气所得收入、必要的合理支拨和用度（包括按照惯常管帐处理的折旧摊销以及基础秩序神气合理的运营措置关系老本和用度）等所产生的任何损益包摄于基金，与基础秩序神气运营无关的损益以及神气公司非平时谋划蚀本均由原始权益东谈主承担。除前述所触及的情况外，原始权益东谈主应当确保过渡期内神气公司的金钱欠债情况相对于备考金钱欠债表莫得本体性变化。

2、工商变更登记安排

在自专项谋划建树日起（含该日）的10个责任日内，原始权益东谈主和神气公司应当配总谋划措置东谈主（代表专项谋划）完成方向股权转让、神气公司称呼变更（如触及）、神气公法则定代表东谈主、董事、监事及公司高档措置东谈主员的工商变更登记手续，各方应就该等工商变更登记手续提供必要协助（包括按登记机关的要求签署登记机关版块的股权转让左券等）。

3、交割审计安排

基金措置东谈主应遴聘审计机构以交割日为交割审计基准日对神气公司的金钱和欠债情况进行交割审计，并促使审计机构在自交割日起（含该日）的20个责任日内出具神气公司的交割审计叙述。原始权益东谈主和神气公司应当积极息争审计机构的交割审计责任。如发生交割审计调节事项（包含过渡期内神气公司非平时谋划蚀本事项和过渡期内与基础秩序神气运营无关的损益事项），则相应调节方向股权转让价款或由转让方通过支付等额赔偿款的样式承担对应款项。

备注：交游安排包含借债安排及交割、工商等安排。

【税收风险简析】

1、本基金运作流程中可能触及基金份额执有东谈主、本基金、金钱提拔证券、神气公司等多个层面的税负。鉴于基础秩序基金是立异居品，淌若国度税收等战术发生调节，可能影响本基金的投资运作与基金收益，关系战术可能导致计税基础发生变动进而导致投资者投资收益变动。此表述在各居品招募中较为通例。

2、神气公司于2023年8月将非交游方向进行了剥离重组，剥离完成后，已不存在非交游方向。字据本居品《招募评释书》，股债结构搭建历经了2023年度系列系列交游及重组安排，使得呈现的神气公司运行架构较为明晰。不错看出原始权益东谈主作了充分准备，侧面体现了原始权益东谈主较为积极的刊行意愿，以及专科机构靠前指示、协助推动的成效。鸠集市集上构债案例，禁受反向招揽兼并居多，但也载明了若反向招揽兼并弗奏凯给投资东谈主/措置东谈主带来的居品收益裁汰的风险，而本次案例和西宾具备一定鉴戒兴味，一是原始权益东谈主与专科机构均可尽量取舍靠前完成的构债样式，二是金钱陈述后期即同步推动重组责任，为后续投资东谈主的收益添砖加瓦。

贵寓来源：

中原开创奥特莱斯阻塞式基础秩序证券投资基金招募评释书（草案）

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